日前，海印股份在完成湖南紅太陽演藝100%股權的跨界并購后，僅過一年便宣告剝離，這種追逐熱門資產卻淺嘗輒止的做法引發(fā)深交所關注。今年以來，隨著并購重組落潮，“裸泳玩家”現形，跨界并購尤甚。特別是很多跨界并購盲目追逐熱門資產，卻因并購標的業(yè)績承諾不達標被拖入巨虧窘境，甚至引發(fā)股權質押危機，“始亂終棄”成為勢所必然。

　　業(yè)內人士表示，跨界并購作為上市公司業(yè)務轉型的手段無可厚非，但盲目追逐熱門資產，迎合二級市場炒作的跨界并購則成為上市公司持續(xù)經營的潛在風險。同時，從近兩年來的統(tǒng)計數據來看，跨界并購過度繁榮，使并購重組呈現“亞健康”的狀態(tài)，而“盲目跨界并購”更是成為監(jiān)管層遏制和打擊的重點。

　　遏制盲目跨界并購

　　“并購重組本來就具有高風險、高收益的特點，要允許一定的失敗率。通過跨界并購進行轉型也存在試錯空間，把不合適的資產再轉讓出去，本身就是資產優(yōu)化配置的過程。但是，不能為了追逐熱門行業(yè)或迎合市場炒作而盲目跨界并購，而一定要與公司長期的戰(zhàn)略規(guī)劃和自身的能力相匹配。”北京某上市公司高管告訴中國證券報記者。

　　值得注意的是，近幾年來，跨界并購特別是向影視、游戲等熱門行業(yè)的跨界并購，雖然一直為市場所詬病，但是監(jiān)管層并沒有采取明令禁止的態(tài)度，很多跨界并購也在正常進行。但是，對于盲目的跨界并購，監(jiān)管層則已明確表示將“重點遏制”，由此而折戟沉沙的案例不在少數。

　　在今年3月24日舉行的證監(jiān)會例行發(fā)布會上，鄧舸表示，證監(jiān)會將進一步加強并購重組監(jiān)管，及時分析研判并購市場的新情況、新問題，完善規(guī)則，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內幕交易等行為，更好地引導并購重組服務實體經濟，抑制“脫實向虛”。

　　對此，交易所加強了對跨界并購合理性的關注力度。今年11月，上交所就山東華鵬跨界并購事項發(fā)去問詢函，第一條便指出上市公司與標的資產主營業(yè)務存在較大差異，要求公司說明是否具備標的公司所處行業(yè)運營經驗，是否具備人力、技術、管理等方面的相關儲備，結合公司應對跨行業(yè)經營風險的具體措施，對跨行業(yè)經營的相關風險作充分分析和提示。

　　同時，在并購重組說明會中，跨界并購的合理性也是被提問的重點。在今年11月的中葡股份重組說明會上，投服中心便提問稱，公司所處葡萄酒行業(yè)，而標的公司所處碳酸鋰行業(yè)，碳酸鋰也是近期市場關注度較高的熱門題材，具有高估值、不穩(wěn)定等特點。在盲目跨界并購成為監(jiān)管重點的背景下，公司跨界并購的原因和合理性是什么。

　　理性看待跨界并購

　　長城證券指出，從數量上看，2016年多元化并購的案例數量為139例，占總量的40.17%；2015年多元化并購的案例數量和占比分別為167例和40.14%。從規(guī)模上看，2016年多元化并購的交易金額為3687.93億元，占比為27.44%，2015年多元化并購的交易金額和占比分別為3357.15億元和26.28%。

　　“一方面，很多上市公司所處的行業(yè)偏傳統(tǒng)，行業(yè)前景黯淡，通過跨界并購進行業(yè)務轉型有它的必要性所在；另一方面，很多上市公司所在的行業(yè)天花板比較低，而且它本身就是某個細分行業(yè)的龍頭，市場占有率已經非常高，并購同行業(yè)企業(yè)意義已經不大，所以只要是并購，多數會涉及到跨界問題�！眲谥久鞅硎�。

　　他同時指出，很多傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)行業(yè)估值不高，上市公司也有通過跨界并購提高公司估值的內在沖動。“而且，在A股的環(huán)境下，市場的取向和監(jiān)管的取向很多時候不一致。很多上市公司IPO之后，為了迎合市場也會往高估值的行業(yè)去拓展，這樣自然就會涉及到跨界并購。”

　　在上述情況下，“一上市就并購”成為A股比較突出的現象，特別是跨界并購。今年4月，完成IPO僅2個月的宣亞國際便宣布籌劃重大資產重組事項。5月9日，宣亞國際披露此次重大資產重組為跨界收購，直播平臺“映客”的經營實體北京蜜萊塢網絡科技有限公司預計不低于50%的股權。

　　追求高估值無可厚非，但跨界并購的過度繁榮存在隱憂。長城證券的統(tǒng)計顯示，2016年上市公司公告重組事件復牌后30日內最高價與停牌前收盤價的絕對漲幅前50位的公司，有25家公告的重組方案屬于多元化并購，這25家上市公司的平均漲幅高達85%。在這25家“玩跨界”的上市公司中，有18家將新主業(yè)的轉型方向鎖定在熱門的新興產業(yè)中。

　　長城證券認為，除少部分上市公司是出于傳統(tǒng)業(yè)務增長乏力的原因而實施有計劃、有目的、有節(jié)奏的產業(yè)轉型，大部分上市公司的多元化并購更多是追逐資本市場熱門行業(yè)標的，屬于“不務正業(yè)”型。究其原因，是二級市場趨利效應從中作梗，部分上市公司在利益驅使下不思行業(yè)整合，反映出并購市場“亞健康”的又一主要特征。

　　淺嘗輒止風險乍現

　　去年10月剛完成湖南紅太陽演藝100%股權的收購，近日卻宣布擬將湖南紅太陽從上市公司剝離，海印股份在文娛資產跨界并購上的淺嘗輒止讓市場愕然。深交所也向公司發(fā)去關注函，直指“公司之前多次提到收購湖南紅太陽是打造文化娛樂業(yè)務板塊和分享產業(yè)成長的重要舉措”，并要求公司詳細論述前期將文娛產業(yè)作為發(fā)展規(guī)劃的理由，以及在目前情況下是否發(fā)生根本性變化，本次資產出售的原因及必要性，是否涉及產業(yè)規(guī)劃調整以及調整原因、合理性。

　　2013年A股并購熱潮掀起后，到2016年“排斥反應”的問題開始集中凸現。新國都、長亮科技、譽衡藥業(yè)、宏達新材、西部資源等上市公司或因為后期整合不力，或因為業(yè)績不達預期，或因為戰(zhàn)略轉型需要，紛紛將之前并購的資產進行剝離。其中，市場高度關注的跨界并購風險尤其引人矚目。

　　“相對于產業(yè)并購，跨境并購的難度更大，一方面是并購不熟悉領域里的資產，對于價值判斷不一定特別準；另一方面是在整合上要依賴于原有的管理團隊，整合的難度要更大，或有短期效應，比如說過了對賭期之后就很難玩轉。”華泰聯合證券投行部董事總經理勞志明在接受中國證券報記者采訪時表示。

　　跨界并購的風險在勤上股份身上曾有過非常充分的展現。今年4月，勤上股份控股股東及實控人爆發(fā)股權質押危機。其背景是，勤上股份公布的2016年年報顯示，由于跨界并購的龍文教育業(yè)績承諾不達標，被計提商譽減值準備4.64億元，從而導致上市公司2016年巨虧4.27億元，致使股票復牌后直接跌停。

　　在海印股份的案例中，湖南紅太陽演藝在去年實現4862.48萬元凈利潤的情況下，今年前三季度卻出現了213.68萬元的虧損，開始成為海印股份的業(yè)績包袱。倘若希望通過跨界并購實現轉型，尚且能夠容忍并購標的業(yè)績下滑帶來的陣痛，但如果一開始便是抱著“玩票”的心態(tài)跟風并購熱門資產而盲目跨界的話，“始亂終棄”則是勢所必然。

　　今年以來A股并購交易金額居前個案

　　首次披露日 交易標的 交易買方 標的方所在行業(yè) 交易總價值 最新進度

　　(萬元)

　　2017-08-29 合資公司100%股權 國電電力、中國神華 6,664,671.59 董事會預案

　　2017-07-07 廣信房產100%股權及債權;廣州分公司100%股權 萬科A 房地產開發(fā) 5,510,000.00 董事會預案

　　2017-11-03 三六零100%股權 江南嘉捷 互聯網軟件與服務 5,041,642.33 證監(jiān)會受理

　　2017-05-17 普瑞特高壓100%股權;設計公司100%股權;繼保電氣87%股權;信通公司100%股權;普瑞科技100%股權等資產 國電南瑞 軟件與服務, 2,668,003.97 發(fā)審委通過

　　電力,工業(yè)機械

　　2017-06-15 蘇州卿峰100%股權;德利迅達88%股權 沙鋼股份 其他多元金融服務 2,580,840.00 董事會預案

　　2017-11-20 上海星泓等公司股份 豫園股份 多領域控股,房地產開發(fā) 2,423,000.00 進行中

　　2017-11-18 成都會展100%股權 云南城投 綜合類行業(yè) 2,400,000.00 董事會預案

　　2017-10-28 大船重工42.99%股權;武船重工36.15%股權 中國重工 工業(yè)機械, 2,196,339.97 證監(jiān)會受理

　　建筑機械與重型卡車

　　2017-02-22 CDNW97.82%股權 網宿科技 互聯網軟件與服務 2,110,000.00 完成

　　2017-07-26 領益科技100%股權 江粉磁材 電子元件 2,073,000.00 證監(jiān)會反饋意見