央廣網(wǎng)財(cái)經(jīng)2月26日消息（記者馮孔）做為煤炭企業(yè)，金瑞礦業(yè)去年12月開始停牌，擬向青投集團(tuán)出售西海煤炭100%股份，收購(gòu)成都魔方，進(jìn)軍游戲行業(yè)。金瑞礦業(yè)不做煤炭轉(zhuǎn)行做游戲，也引起了監(jiān)管層的注意。2月19日，上交所連發(fā)兩函，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利可持續(xù)性、估值差異和交易風(fēng)險(xiǎn)等游戲類資產(chǎn)并購(gòu)的常見問題進(jìn)行問詢。2月24日，公司發(fā)布公告，對(duì)上交所重大資產(chǎn)重組問詢函延期回復(fù)。而這也是金瑞礦業(yè)近年來的又一次重組。

　　出售西海煤炭 收購(gòu)成都魔方 上交所連發(fā)兩函問詢

　　據(jù)了解，金瑞礦業(yè)是青海省國(guó)資委旗下的上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭開采和銷售。近年來，在整個(gè)煤炭行業(yè)下行的趨勢(shì)下，金瑞礦業(yè)整體也呈現(xiàn)出下滑的趨勢(shì)，重組勢(shì)在必行。

　　據(jù)披露，2015 年 12 月金瑞礦業(yè)開始停牌，籌劃重組事項(xiàng)，并出售標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭。據(jù)披露，本次交易公司擬向青投集團(tuán)出售西海煤炭 100%股權(quán)，而標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭 100%股權(quán)為 2008 年公司向青投集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買而來。

　　2015 年 6 月，公司對(duì)西海煤炭進(jìn)行貨幣增資15,000 萬元，增資完成后，西海煤炭注冊(cè)資本將由 20,022.45 萬元增至 35,022.45 萬元，而2015 年 12 月公司開始停牌，籌劃重組事項(xiàng)，并出售標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭。

　　上交所在問詢函中要求其對(duì)在煤炭行業(yè)整體下行的情況下進(jìn)行增資的原因及合理性，增資后半年即出售標(biāo)的資產(chǎn)的原因及是否損害中小投資者利益進(jìn)行答復(fù)。

　　同時(shí)，本次交易前，金瑞礦業(yè)與青海能源公司、西海煤電存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，上交所要求其補(bǔ)充披露公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在將其下屬的煤炭資產(chǎn)注入上市公司的承諾，本次交易公司擬向青投集團(tuán)出售西海煤炭100%股權(quán)是否存在違反前期承諾的情形。

　　除此之外，上交所也重點(diǎn)關(guān)注了擬出售標(biāo)的西海煤炭本身的狀況。

　　預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭因所屬柴達(dá)爾井田露天綜合治理建設(shè)工程施工合同糾紛問題被訴訟，涉案金額為工程施工款2,000 萬元。上交所重點(diǎn)問詢了上述訴訟事項(xiàng)是否已計(jì)提負(fù)債以及對(duì)本次交易作價(jià)的影響。除此之外，標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)付款為 1.33 億，長(zhǎng)期應(yīng)付款為6899 萬元。上交所問詢了上述債務(wù)的具體構(gòu)成情況，是否為關(guān)聯(lián)方借款。

　　除此之外，問詢函中關(guān)于成都魔方資產(chǎn)盈利可持續(xù)性、估值差異和交易風(fēng)險(xiǎn)等游戲類資產(chǎn)并購(gòu)的常見問題，一共達(dá)18個(gè)。其中成都魔方的高溢價(jià)，引起上交所的高度關(guān)注。

　　預(yù)案披露，2015 年 5 月，杭州悠可化妝品有限公司將成都魔方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島金王時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值為 2.3 億元；同時(shí)，2015 年 6 月，北京紫金云投資管理有限公司將成都魔方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧晨時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值為 2 億元；而本次交易成都魔方的交易價(jià)格為 7.2 億元。上交所讓其補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)在短期內(nèi)估值大幅上升的原因以及本次作價(jià)的合理性。

　　而據(jù)金瑞礦業(yè)最新發(fā)布公告稱，公司將延期回復(fù)上交所問詢函。

　　多次轉(zhuǎn)型 金瑞礦業(yè)前路漫漫

　　主營(yíng)煤炭業(yè)務(wù)不景氣，相關(guān)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)均呈下滑趨勢(shì)，2015年度公司凈虧損3626萬元，金瑞礦業(yè)轉(zhuǎn)型也是勢(shì)在必行。據(jù)了解，2012年底至今，金瑞礦業(yè)已多次重組。

　　金瑞礦業(yè)去年3月17日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)25億元收購(gòu)明利化工100%股權(quán)，從而進(jìn)入磷化工行業(yè)，此次收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　然而受到國(guó)際市場(chǎng)對(duì)磷酸及磷酸鹽類產(chǎn)品需求旺盛等原因影響，明利化工2015年上半年磷酸及磷酸鹽產(chǎn)品產(chǎn)銷兩旺，在此條件下，交易標(biāo)的預(yù)計(jì)2015年全年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額將超過年初預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)金額1.7億元。

　　2015年8月24日，金瑞礦業(yè)發(fā)布公告，稱由于交易雙方對(duì)重組所涉及的交易價(jià)格，交易標(biāo)的等重要事項(xiàng)存在分歧，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　2014年7月29日，金瑞礦業(yè)發(fā)布公告，稱公司擬以8.25元/股的價(jià)格，發(fā)行1236.36萬股股份，購(gòu)買王敬春、肖中明持有的重慶慶龍精細(xì)鍶鹽化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱慶龍鍶鹽）合計(jì)100%的股權(quán)。公告顯示，慶龍鍶鹽100%股權(quán)的預(yù)估值約為1.02億元。

　　2015年3月，金瑞礦業(yè)發(fā)行股份購(gòu)買慶龍鍶鹽100%股權(quán)的方案獲得證監(jiān)會(huì)通過。而據(jù)之前媒體報(bào)道，2012年12月12日，公司公告稱，將化工分公司碳酸鍶業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售給控股股東青海省投資集團(tuán)有限公司，碳酸鍶業(yè)務(wù)從金瑞礦業(yè)的收入名單中除名。此次收購(gòu)，屬于重操舊業(yè)。

　　近年來，我國(guó)煤炭行業(yè)景氣狀況整體欠佳，煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)下跌，煤炭企業(yè)虧損面進(jìn)一步擴(kuò)大。展望2016年，伴隨宏觀經(jīng)濟(jì)增速繼續(xù)放緩，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整持續(xù)推進(jìn)，能源消費(fèi)總量實(shí)施控制，環(huán)境保護(hù)要求不斷提高，國(guó)際煤炭競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇，我國(guó)煤炭行業(yè)面臨的形勢(shì)將依然嚴(yán)峻，煤炭企業(yè)的經(jīng)營(yíng)仍將面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，煤炭行業(yè)仍將延續(xù)下行態(tài)勢(shì)。金瑞礦業(yè)的艱難轉(zhuǎn)型，也是整個(gè)煤炭行業(yè)不景氣下的無奈之舉。